Выпуск и эмиссия акций в акционерном обществе

Энциклопедия решений. Эмиссия акций при учреждении АО до 31.12.2019

Способы размещения

Есть несколько способов размещения акций:

  • ценные бумаги распределяют среди учредителей при регистрации АО;
  • при дополнительной эмиссии акции распределяют среди акционеров, если увеличился уставный капитал общества и не привлекались средства приобретателей;
  • открытая и закрытая подписка. Этот способ тоже способствует увеличению уставного капитала АО, но с привлечением денежных средств потенциальных покупателей акций;
  • конвертация, при которой одни акции заменяются на другие на заранее установленных условиях. Конвертация может проводиться при:
  • изменении номинальной стоимости ценной бумаги;
  • изменении диапазона прав акционеров;
  • когда уставный капитал и количество акционеров остаются без изменений, осуществляют консолидацию или дробление ценных бумаг. Консолидация предполагает объединение двух и более бумаг в одну. Дробление – деление одной ценной бумаги на две или более новые акции.

Этапы

Эмиссия акций осуществляется в соответствии с правовым регулированием и правилами, указанными в Положении ЦБ РФ 428-П. Этот нормативный документ обозначает следующий порядок проведения процедуры:

Этап Описание
Документальное оформление Решение закрепляется акционерами на общем собрании АО, и подтверждается руководством. В решении указывается форма выпуска, какой тип ценных бумаг и в каком количестве планируется эмитировать, срок обращения и каким способом они будут размещаться на рынке.

Закон разрешает компании-эмитенту включение дополнительных условий. К примеру, эмитентом может быть указано, что не разрешается покупать больше 30% ценных бумаг в одни руки или не продавать их фирмам, которые не являются российскими резидентами

Составление проекта Документ составляется в соответствии с образцом, закреплённым законодательно, и включает информацию о компании-эмитенте, её финансовом состоянии, ранее проведённых эмиссиях, а также планы по размещению и другие дополнительные данные. Составление этого документа обязательно, когда бумаги планируется реализовать больше 500 разным покупателям при их совокупной цене больше 50 МРОТ
Государственная регистрация Эмитент подготавливает для государственного регистратора пакет документов, который включает решение, составленный проект, бланки акций (не предоставляются при бездокументарном распространении). Сведения подаются в течение 3-х месяцев, если выпуск первичный – в течение месяца с момента присвоения компании ОГРН.

Обращение рассматривается государственными органами до 30 дней. Может быть принято положительное решение или документы возвратят с замечаниями

Раскрытие информации После государственной регистрации, эмитент обязан открыть доступ к информации, которая содержится в проекте эмиссии, чтобы потенциальные покупатели ценных бумаг могли заранее узнавать всю информацию
Размещение Является заключительным этапом, который можно начать не раньше 14-ти дней после анонсирования предстоящего выпуска ценных бумаг. Ценные бумаги реализуются по котировкам биржи, но не ниже номинала. Эмитент может размещать бумаги самостоятельно или воспользоваться услугами специального посредника – андеррайтера.

По результатам размещения, АО отчитывается в регистрирующих органах и отправляет информацию о сроках, цене и количеству выпущенных бумаг, сумме полученных от эмиссии средств, лицах и компаниях, которые владеют более 2% акций

Типы эмиссии

Выделяют:

  1. Первичное размещение среди акционеров.
  2. Публичное размещение для выкупа неограниченному количеству желающих. Используют международный термин IPO (Initial Public Offering).
  3. SPO (Secondary Public Offering). Размещение ценных бумаг публичное, но это не дополнительный выпуск, а имущество акционеров (часто непосредственных создателей компании).
  4. Вторичное размещение дополнительного выпуска. Здесь выделяют:
  • доразмещение (Follow-on) – на рынок «выбрасывается» дополнительная партия;
  • частное размещение (Private Placement) для определенного круга лиц.

Порядок и способы размещения акций

Акции могут размещаться следующими способами:

  1. Все бумаги распределяются между учредителями в день регистрации АО. Если учредитель у общества один, то пакет акций в полном наборе достается ему.
  2. Если выпускаются дополнительные акции, то распределение происходит между акционерами при увеличении уставного капитала компании без привлечения средств приобретателей.
  3. Посредством открытой или закрытой подписки. Данный способ также направлен на увеличение объемов уставного капитала, но основан на привлечении денег потенциальных приобретателей ценных бумаг.
  4. Конвертация, в ходе которой одни бумаги меняются на другие на заранее установленных условиях.

Конвертация проводится в следующих случаях:

  1. Изменяется номинальная стоимость бумаги.
  2. Меняется диапазон прав акционеров.
  3. В ситуации, когда размер уставного капитала и число акционеров остаются прежними, проводится консолидация или дробление акций. При консолидации две или более бумаги сливаются в одну. Дробление предполагает разделение одной акции на две или более новые бумаги.

Субсчета, позволяющие отразить движение капитала:

  • 80-1 – применяется для обозначения номинальной стоимости бумаги, предназначенной к продаже;
  • 80-2 – применяется для учета акций с подпиской;
  • 80-2-1 – проводка отражает права по бумагам первого учредителя;
  • 80-2-n — права n-го учредителя;
  • 80-3 – определяет стоимость погашенных акций.

Важно! При первичном размещении предприятие должно подготовить специальный документ – проспект акций. Он отражает существенные сведения об эмитенте, его финансовом положении, выпускаемых акциях

Проспект акций должен быть утвержден Советом директоров.

Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг

Владелец акций является одним из собственников акционерного общества и обладает правом на часть имущества предприятия и его прибыли. Акционеры получают дивиденды – часть ежегодного дохода общества.

Номинальный держатель не обладает правом собственности на ценные бумаги, но держит их от своего имени. Держатель представляет интересы акционера и защищает его от возможных ошибок при учете прав на ценные бумаги. Номинальным держателем становится брокер или депозитарий. Он должен пройти регистрацию в реестровой системе держателей ценных бумаг.

Первичный выпуск подразумевает реализацию бумаг среди неограниченного числа участников инвестиционного рынка. Объем эмиссии напрямую зависит от размера уставного фонда общества. У каждого акционера определена доля прав на имущество и доходы общества. При дополнительной эмиссии выпускается дополнительный пакет акций, при этом размывается доля конкретного акционера. Дополнительные бумаги могут распределяться среди прежних акционеров и новых инвесторов.

Подробнее: о типах и характеристиках акций, а также о правах владельца блокирующего пакета.

Законодательный контроль эмиссии

Просто решение о выпуске не гарантирует конечного результата. Законодательство регулирует и контролирует каждый шаг эмитента. Поэтому рекомендую внимательно изучить нормативные акты.

Обратите внимание: при аннуляции акции становятся недействительными. Эмитент обязан на протяжении 2 месяцев выкупить у владельцев ценные бумаги, погасить при цене выкупа выше цены распространения

Такая вот компенсация за моральный ущерб. Поэтому соблюдение законов означает предотвращение серьезных убытков.

Нормативные документы, регулирующие эмиссию акций

Основные законодательные акты, регулирующие процесс эмиссии:

  • ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
  • ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Положение БР «Стандарты эмиссии ценных бумаг…».

Виды

Эмиссии классифицируются на несколько видов по определённым критериям:

Критерий Вид Описание
По срокам осуществления Первичная Выпуск производится, когда создаётся юридическое лицо или впервые эмитируются бумаги определённого типа. К примеру, компания прошла госрегистрацию и выпускает акции. Размещение будет считаться первичным, если действующее АО ранее размещало только обычные акции, а теперь выпустило привилегированные ценные бумаги
Вторичная Это эмиссия, которая осуществляется действующей компанией второй, третий и так далее раз
По порядку проведения Распределение Ценные бумаги распространяются между заранее обозначенными лицами, при этом не предполагается подписание соглашения купли-продажи
Подписка Бумаги размещаются среди заранее обозначенных покупателей или неограниченного круга лиц. С покупателями подписывается договор купли-продажи
Конвертация Ценные бумаги определённого типа размещаются с условием дальнейшей замены на другие. Условия конвертации предварительно оговариваются уполномоченными сотрудниками

Преимущества и недостатки выпуска акций компанией

Процедура эмиссии на само предприятие окажет влияние как положительного, так и отрицательного характера. Преимущества эмиссии:

  1. Общество привлекает дополнительные средства для развития своей деятельности, при этом отсутствуют обязательства по обратному выкупу бумаг.
  2. У эмитента нет строгих обязательств по выплате дивидендов держателям обыкновенных акций. Если финансовое положение компании нестабильно, то дивиденды не начисляются.
  3. Участие АО в торгах позволяет получить адекватную оценку стоимости компании. Без участия в биржевой торговле возникают трудности при продаже бизнеса или его доли.
  4. Эмиссия связана с повышением престижа компании. После выхода на фондовый рынок общество становится узнаваемым и популярным.

Недостатки эмиссии:

  1. Доступ к управлению активами компании получают посторонние люди.
  2. Компания-эмитент не может оказывать влияние на акционеров, заставлять их продать свои бумаги.
  3. Компания обязана выплачивать дивиденды по привилегированной линейке акций независимо от состояния финансовых дел предприятия.
  4. Процедура требует значительных расходов, направленных на выпуск и регистрацию ценных бумаг, привлечение андеррайтера и др.

Таким образом, эмиссия позволяет компании на выгодных условиях привлекать средства инвесторов. Акционирование позволяет компании зарекомендовать себя как финансово устойчивое предприятие с перспективой дальнейшего успешного развития. Как и любой процесс, эмиссия имеет свои достоинства и слабые стороны, которые необходимо учитывать руководству компании перед принятием решения о выпуске ценных бумаг.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделитесь с друзьями:
Знаток права
Добавить комментарий

Нажимая на кнопку "Отправить комментарий", я даю согласие на обработку персональных данных и принимаю политику конфиденциальности.