Как продать свою долю в ооо: по закону и по уставу

Обязанность общества выкупить долю

Выше мы уже говорили, что общество может купить долю в рамках преимущественного права, если такое условие есть в уставе. Однако в статье 23 закона № 14-ФЗ указаны также ситуации, когда ООО обязано это сделать:

1. Все участники отказались от покупки, а в уставе есть запрет на реализацию третьим лицам.
2. Устав требует согласия участников на продажу доли, но они его не дают.
3. Если общее собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала или совершении крупной сделки, а один из участников голосовал против и требует приобрести его долю.

Как происходит реализация долевой части третьему лицу?

Существует два пути реализации долевой части третьему лицу:

• Вынесение представления о заключении сделки.
• Отказная записка от перекупки долевой части ООО сотрудников организации.

Реализация долевой части посторонним лицам имеет свои нюансы. Основная проблема состоит в нотариальном заверении приобретения долевой части.

Существуют этапы по реализации долевой части «не своим» людям:

1. Собственник пишет заключение о реализации своей долевой части.
2. Направляет вердикт собственникам долевых частей организации.
3. Руководителю продавец отсылает предложение о подписании договоренности. Помимо оферты посылают для ознакомления и дополнительную документацию, в которой должны присутствовать данные о стоимости его части ООО и условиях продажи.
4. Соглашение о реализации и приобретении долевой части.

Реализовать свою долевую часть допускается в течение месячного срока, который даётся для обдумывания решения о приобретении продаваемой долевой части сотрудниками организации. Отсутствие желания приобретения долевой части организации у продаваемого даёт право реализовать её третьим лицам.

Как проходит продажа доли или части единственного участника: позиция закона

Единый учредитель может реализовать долю или ее часть в УК ООО 3-му лицу по стоимости не ниже той, что указана в оферте компании или уставе. Продажа имущества проводится с привлечением нотариального органа. При его отсутствии сделка признается недействительной.

Купленное в браке имущество относится к категории совместного. В такой ситуации для совершения сделки необходимо одобрение супруга. В нем нет необходимости, если между супругами оформлено брачное соглашение или договор по разделу материальных ценностей.

Доля ООО (ее часть) переходит к новому владельцу (третьему лицу, единому учредителю) после внесения правок в ЕГРЮЛ. Нотариус, который выполнял функции «удостоверителя», в срок до 48 часов обязан передать в ФНС заявку о правках в ЕГРЮЛ в электронном виде. Предварительно он подписывает документ с помощью квалифицированной ЭЦП. На внесение данных в ЕГРЮЛ отводится до пяти рабочих суток с момента передачи документов.

Возможна ли реализация?

Доля конкретного субъекта в УК ООО может являться предметом купли-продажи на законных основаниях.

Успешно оформить сделку продажи можно одним из следующих способов:

1. Самостоятельное осуществление всех необходимых процедур. Данный подход, конечно, предполагает минимальные денежные расходы. Однако он потребует изучения информации и существенных затрат времени, связанных с подготовкой различных документов и посещением всевозможных инстанций.
2. Второй доступный вариант – воспользоваться услугами специалистов, обеспечивающих профессиональное сопровождение сделки продажи и, соответственно, гарантирующих её легальность. При таком подходе затрачивается минимальное время на подготовку документации, сама сделка оформляется корректно. От продавца доли потребуется просто переслать готовые бумаги в надлежащие ведомства.

Как проходит купля-продажа доли единственного участника

Начало сделки — решение единого учредителя о продаже. Далее должно готовиться извещение о продаже имущества и отправляется по адресу общества. Если участник один, право преимущественной сделки не работает.

Далее алгоритм такой:

1. Подготовка соглашения о купли-продажи части или полной доли участником ООО по отношению к третьему лицу.
2. Подготовка пакета документов для ознакомления нотариальным органом. В него входит оферта о желании продать имущество, ДКП, выписка из ЕГРЮЛ, устав ООО. Также потребуются бумаги, подтверждающие полномочия субъекта (продавца).
3. Подпись ДКП и обращение к нотариальному органу для удостоверения документа. Отказ от этого действия может привести к аннулированию операции. Нотариус изучает документы и проверяет возможность человека продать долю ООО (его часть) третьему лицу. Сведения подтверждаются специальными документами и выпиской из ЕГРЮЛ (передается нотариусу в день оформления).
4. Ожидание регистрации купли-продажи и обновление записи в ЕГРЮЛ.
5. Уведомление общества о проведении сделки по продаже части или всей доли ООО.
6. Получение в нотариальном органе бумаг, свидетельствующих о добавлении данных в ЕГРЮЛ. В случае отказа заявитель получает соответствующий документ с разъяснением причины. Бумаги отправляются в нотариальный орган в электронном виде. Передача документов в бумажной форме не осуществляется.

На завершающем этапе в перечень участников ООО вносятся изменения с указанием данных о новом учредителе (руководителе), величине уставного капитала и его оплате. Также указывается размер доли, которая принадлежит ООО.

Как оформить реализацию доли

2016 год усложнил процедуру покупки доли обязательным нотариальным удостоверением оферты и договора купли-продажи, даже если реализация происходит среди участников. Расскажем, как продать долю в ООО (пошаговая инструкция 2020 года):

Шаг 1. Если устав ООО предусматривает получение согласия от других собственников компании, то учредителю надо направить соответствующий письменный запрос на имя руководителя. Согласие должно быть оформлено в виде протокола общего собрания или письменного ответа от каждого участника в течение 30 дней со дня получения запроса.

Шаг 2. При наличии согласия (или отсутствия такого требования в уставе) продавец должен направить в адрес организации нотариально заверенную оферту. Хотя статья 21 закона № 14-ФЗ обязывает известить всех участников, это не означает, что каждому из них надо направить нотариально заверенные документы. Оферта признается полученной всеми участниками в момент получения ее руководителем, поэтому достаточно оформить один экземпляр. Если продавец передумал, то он может отозвать оферту, но только до получения ее руководителем или же (после получения) – с согласия других собственников ООО.

Шаг 3. Акцепт участников должен быть дан в течение 30 дней с даты получения оферты. Отказом от предложения признается нотариально заверенный ответ или же молчание. Если продажа доли в ООО другому участнику в рамках преимущественного права не состоялась, то продавец вправе предложить ее третьему лицу.

Шаг 4. Купля-продажа оформляется единым документом (договором) между продавцом и покупателем. Договор должен удостоверить нотариус при любом субъектном составе сделки.

Шаг 5. Для удостоверения купли-продажи нотариусу надо представить следующие документы:

• Договор купли-продажи;
• Согласие супруга продавца;
• Документ об оплате УК;
• Список участников;
• Заявление по форме Р14001;
• Подтверждение оплаты покупателем стоимости доли;
• Отказ от преимущественного права всех участников и самого общества (если покупателем является третье лицо).

Шаг 6. Нотариус направляет в налоговую инспекцию заявление Р14001, заверенное его электронной подписью. Он же получает из ИФНС электронную выписку из ЕГРЮЛ с внесением изменений сведений об участниках или отказ в регистрации изменений и направляет их на адрес руководителя. Если ООО нужны бумажные документы, необходимо самостоятельно обратиться в налоговый орган.

Шаг 7. Общество должно обновить список участников с указанием новых размеров долей и поддерживать его в актуальном состоянии.

Как ведите, продажа доли в ООО происходит всего в 7 шагов. Процедура не сложная, главное — не допустить распространенных ошибок. Надеемся, что наша статья была вам полезна.

Наша рассылка: подпишитесь, и получайте новые статьи в свой электронный ящик!

Кому продать

Перечислим всех тех, кому учредитель ООО может реализовать свою долю в обществе:

• третьим лицам, только если такая сделка не запрещена уставом организации (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• другим участникам (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• самой организации, в случае если по уставу за организацией закреплено преимущественное право покупки доли, от которой отказались другие участники (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Список тех, кому может продать свои акции акционер, совпадает со списком покупателей долей в ООО. Акции можно реализовать (ст. 66.3 ГК, п. 1 ст. 2, п. 2, 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):

• третьим лицам, причем согласие других акционеров не требуется;
• другим акционерам;
• самому акционерному обществу (это возможно только в непубличном акционерном обществе, если в уставе компании предусмотрена возможность покупать акции, от которых отказались другие акционеры).

Отметим, что участник (акционер), продающий долю (акции), обязан предложить их другим участникам (акционерам), если уставом предусмотрено право учредителей  или самого общества на преимущественное приобретение долей (акций).

Если указанный порядок будет проигнорирован, то любой участник (акционер) или само общество сможет в течение трех месяцев со момента, когда будет обнаружено данное нарушение, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя )п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).