Пять шагов к реорганизации путем выделения

Реорганизация ООО в форме выделения

» Юридические услуги » Реорганизация юридического лица » Реорганизация ООО в форме выделения

https://www.youtube.com/watch?v=kvgIC8Xmgz8

Под выделением понимается учреждение одного и более юридических лиц, сопровождающееся передачей ему/им части полномочий реорганизуемой организации. Реорганизуемое ООО так же продолжает свою деятельность и не ликвидируется.

Передача прав и обязанностей осуществляется согласно данным разделительного баланса, однако, если установить правопреемника реорганизованной фирмы по нему невозможно, вновь созданные общества несут солидарную ответственность перед кредиторами прежнего общества.

О реорганизации ООО в форме выделения следует знать следующую информацию:

Процедура выделения

Последовательность реорганизации в форме выделения выглядит следующим образом:

• Принятие решения о реорганизации в форме выделения общим собранием/утверждение единоличного решения. Учредители так же решают вопрос о порядке выделения, утверждают новый разделительный баланс.
• Уведомление регистрирующего органа относительно принятого решения в течение 3 дней.
• Письменное уведомление кредиторов (не позднее 5 дней с момента направления установленного обращения в налоговый орган).
• Публикация в издании «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации общества.
• Принятие каждым вновь образованным юридическим лицом учредительных документов, назначение органов управления.
• Государственная регистрация вновь созданных юридических лиц, получение кодов статистики.
• Уведомление внебюджетных фондов.
• Изготовление печати, открытие банковского счета.
• Уведомление ИФНС об оформленном банковском счете.

Выделение и разделение могут быть проведены не только добровольно, но и принудительно. Инициировать выделение вправе налоговые и антимонопольные органы, оно так же может быть осуществлено по решению суда.

Юридические услуги по реорганизации в форме выделения

Основная сложность реорганизации ООО в форме выделения заключается в правильном составлении разделительного баланса.

В идеале этот документ должен отражать все особенности передачи прав и обязанностей к учреждаемым юридическим лицам.

Чтобы процесс реорганизации не доставил вам хлопот, рекомендуем обратиться в нашу фирму. Перечень наших услуг обширен:

• Консультирование;
• Подготовка требуемых документов для всех этапов регистрации изменений, включая устав, разделительный баланс;
• Печать уведомления в официальном источнике;
• Подача документов в регистрирующий орган, уведомление внебюджетных фондов;
• Уведомление кредиторов;
• Открытие банковского счета, помощь в изготовлении печати.

Стоимость услуг

Специалисты нашей компании не только возьмут на себя все заботы по реорганизации ООО в форме выделения, но и сделают это быстро и профессионально.

Мы работаем исключительно в рамках закона и не применяем сомнительных схем, грозящих безопасности клиента и его бизнеса.

Помните, что надежное юридическое сопровождение реорганизации – гарантия ее успешного завершения.

В стоимость не включаются расходы на оплату госпошлины, нотариальные услуги и публикацию сообщения о реорганизации.

Пошаговая инструкция оформления

Реорганизация – это сложный процесс, который требует дополнительной подготовки. Следуйте инструкции для того, чтобы процедура прошла без проблем:

Решение или протокол о реорганизации – данный документ является первым пунктом как по времени его принятия, так и по важности. Для его принятия необходимо собрание участников ООО

Оно может состоять из одного человека или же из нескольких, в зависимости от этого будет установлено решение, или же составлен протокол. На собрании решаются такие вопросы, как: условия выделения нового предприятия, порядок его проведения, количество участников в новом обществе и т. д. Только на основе всех голосов могут принять решение о начале процедуры.

Заявление необходимо подавать в налоговый и регистрирующие органы для того, чтобы они отметили у себя о предстоящем преобразовании. Согласно закону, документ должен быть заверен нотариусом, после этого он должен быть направлен в соответствующий орган, где спустя 3 дня вам дадут ответ.
Важными пунктами данного заявления являются п. 1 и 4. В первом необходимо указать количество лиц, которые участвуют в процедуре, а так как дочерняя фирма еще не создана, необходимо указать одно лицо. В четвертом пункте нужно написать, какое количество юр. лиц будет создано – ответ зависит от того, сколько подразделений вы хотите создать.

Уведомление – после того, как ваша процедура будет зарегистрирована в ЕГРЮЛ, у вас есть ровно 5 дней, чтобы уведомить об этом всех своих кредиторов. В случае чего, вам будут необходимы доказательства этого, а потому сообщение лучше всего передавать с помощью заказного письма с уведомлением о вручении, а также описью предоставляемых документов.
Кроме того, после внесения данных в реестр, вам будет необходимо сообщить об изменениях в Вестник государственной регистрации, причем сделать это необходимо дважды за следующий месяц.

Подготовка документов. Вам нужно собрать следующее:
Заявление, составленное по форме р12001. Согласно унифицированной форме, оно должно содержать следующие данные: информация об организации, которая будет создана после выделения, количество участников, которые будут работать в новой компании, количество участников, которые принимали участие в процедуре и т. д.
Нормативно-правовой акт нового общества, созданного в результате преобразования.
Решение или протокол о выделении новой организации.
Решение о назначении нового органа, который будет отвечать за устав.
Квитанция о том, что вы оплатили государственную пошлину.
Разделительный баланс нового подразделения.
Копии, снятые со страниц Вестника, как доказательство того, что фирма сообщила о решении реорганизации.
Квитанции из почты о том, что кредиторам было сообщено о предстоящей процедуре.
Сообщение из ПФР об отсутствии долгов. Согласно законодательству, данная справка является необязательной, но на практике ее наличие может значительно ускорить процесс.

После того, как все документы будут собраны, собственник фирмы должен подать их в регистрирующий орган. В течение пяти дней госорган должен совершить обработку документации и выдать вам два пакета документов – на вновь зарегистрированное предприятие и на основную фирму. Точная дата, когда обработка будет закончена, указывается на расписке, которую вам должны выдать. Если собственник не может забрать документы, их может получить доверенное лицо, или же они будут высланы на адрес компании.

Как проводится реорганизация предприятия в форме присоединения — смотрите в этой статье.

О том, как открыть свое дело без начального капитала, читайте здесь.

Переход недвижимого имущества

Для того чтобы за новой фирмой закрепились права недвижимого имущества, необходимо принести следующие документы:

• Решение или протокол о реорганизации общества.
• Разделительный баланс фирмы.
• Акт приема-передачи, составленный на имущество, которое основная фирма передает новой организации.
• Документы, которые закрепляют права объекта на недвижимое имущество.
• Основные документы нового подразделения.

Для того чтобы провести регистрацию, представитель должен обратиться в соответствующий орган с пакетом данных документов, а также квитанцией об уплате государственной пошлины.

Заключительные процедуры реорганизации

После того, как будут получены документы о регистрации общества, можно приступить к изготовлению печати ООО (если это предусмотрено уставом ООО). Регистрация новой организации в ПФР и ФСС происходит автоматически. Уведомление о постановке на учёт в фонды направляется в адрес компании по почте. Если этого не произошло, то уведомление можно получить лично в территориальном отделении фонда. Автоматически компании присваиваются и коды статистики, которые можно распечатать с сайта Росстата. Для новой организации в банке открывается расчётный счёт. Сделать это можно в любое удобное время, специальных сроков для открытия расчётного счёта с даты регистрации общества не предусматривается.

Без рубрики, Другое

Подготовительный этап

На данном этапе участники общества принимают решение о том, сколько будет выделяться ООО. Ограничений по числу вновь создаваемых обществ путём выделения нет. В первую очередь необходимо определиться с выделяемым обществом:

1. Его наименование (полное и сокращенное).
2. Адрес местонахождения.
3. Система налогообложения.
4. Размер уставного капитала.
5. Виды деятельности и соответствующие коды ОКВЭД.
6. Руководство новой компании.
7. Участники новой компании (один, несколько или все участники прежней ООО, само ООО).

На данном этапе также проводится инвентаризация имущества, для чего утверждается состав инвентаризационной комиссии.

Как провести выделение ООО

Также читайте следующие новости
Агрофирма выращивает корнеклубнеплодные кормовые культуры Автор Руководитель Центра
Амортизация подержанных основных средств Автор Руководитель Центра
Банк не всегда отвечает за списания, ставшие результатом хакерского взлома Автор Руководитель Центра
Аренда – способ снижения ЕНВД Автор Руководитель Центра
«Автомобили-невидимки»: кого не замечают камеры и гаишники? Автор Руководитель Центра
Арбитражный управляющий действовал неправомерно. Как взыскать с него максимальные убытки Автор Руководитель Центра
Алименты на детей: порядок удержания и перечисления Автор Руководитель Центра
Апелляция в уголовном процессе: спорные вопросы и развитие Автор Руководитель Центра
Атака на бренд компании. Как помешать конкуренту обрушить успешный товарный знак Автор Руководитель Центра
Английские нормы в новом ГК РФ. Как они повлияют на обычную практику компаний Автор Руководитель Центра
Арбитраж против НДС с безвозмездного поручительства Автор Руководитель Центра
Акционер не согласен с одобрением крупной сделки. Всегда ли он может воспользоваться правом на выкуп акций Автор Руководитель Центра
Обязан ли донор уведомлять работодателя о сдаче крови? Автор Руководитель Центра
Акцизы. Если срок банковской гарантии истек Автор Руководитель Центра
Антимонопольщики предлагают ужесточить гражданско-правовую ответственность нотариусов Автор Руководитель Центра
Арбитражный управляющий причинил убытки. Как избежать досадных ошибок при их взыскании Автор Руководитель Центра
Акционерное общество Автор Руководитель Центра
Банк перевозил чужие денежные средства. ВАС РФ разрешил страховать такой груз по желанию перевозчика Автор Руководитель Центра
Агрофирма доплачивает работнику за профессиональное мастерство. Облагаются ли данные выплаты НДФЛ? Автор Руководитель Центра
Акты об отнесении участков к землям населенных пунктов. Как определить нормативность такого акта Автор Руководитель Центра

Связанные статьи
Штатный юрист выиграл спор. Как его премировать за счет проигравшей стороны Новые требования к in-house юристам. Какие навыки помогут найти работу даже в условиях конкуренции Чужой товар выпущен под брендом, сходным с товарным знаком компании. В суде удалось взыскать компенсацию Неустойка по договору не облагается НДС Споры с работниками. Как доказать обратное? фармацевтическое и медицинское право Принесение жалоб и представлений в суд апелляционной инстанции Защита прав пациентов. Компенсация вреда от врачебной ошибки. Федеральная служба по финансовым рынкам упраздняется Защита прав медицинских организаций. Зарубежный опыт. Обзор налогового законодательства «Аренда» персонала в Европе. Когда заемный работник пользуется теми же льготами, что и штатный Отказ в приеме на работу. Как обосновать причины такого решения в суде В отношении печного топлива акциз уплачивается не всегда Решения, принимаемые судом апелляционной инстанции Когда юрист, бухгалтер и финансист не могут понять друг друга Установлена презумпция достоверности данных ЕГРЮЛ Как провести слияние ООО Доказывание в суде апелляционной инстанции Организация отказалась от товарного знака / Хозяйство выплачивает работникам зарплату собственной продукцией. Возникает ли база по НДС в данном случае? / У хозяйства есть партнеры за рубежом. Можно ли учесть при расчете налога на прибыль стоимость телефон

Уведомление о процедуре реорганизации

Если компания проводит реорганизацию, то ей необходимо уведомить об этом своих кредиторов. Согласно статье 60 ГК РФ, организация обязана:

1. Уведомить кредиторов о процедуре реорганизации публично. Для этого сообщение о процедуре реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации» (два раза через месяц).
2. Уведомить каждого кредитора в письменном виде.

В срок до 1 месяца с даты утверждения передаточного акта, в ПФР следует подать данные о застрахованных лицах. С фондом проводится сверка об отсутствии задолженностей, так как при рассмотрении документов налоговый орган будет запрашивать эту информацию в ПФР. В случае наличия задолженности в госрегистрации нового лица будет отказано.

Формирование передаточной документации

Единственное основание для передачи прав и обязательств в рамках реорганизации-выделения — это передаточный акт — документ, содержащий перечень переходящих активов и пассивов. Тем не менее составить его «сходу» не получится. Перед этим необходимо провести инвентаризацию и составить разделительный баланс.

Разделительный баланс должен содержать сведения о долях, в соответствии с которыми делится имущество «материнской» компании

Специалисты рекомендуют приурочить составление передаточной документации к концу отчëтного периода — квартала, полугодия или года.

Форма передаточного акта на сегодняшний день законодательством не регламентирована. Поэтому на практике сложилось два варианта оформления рассматриваемого документа:

• обычный бухгалтерский баланс;

• перечень активов и пассивов.

Важное условие составления «беспроблемного» передаточного документа — определение в нëм порядка и условий определения правопреемника для тех обязательств, что в нëм не отражены (или по невнимательности, или из-за того, что возникли позже, чем был составлен акт). Передаточный документ обязательно утверждается тем органом реорганизуемого юрлица, что принял решение о трансформации

Передаточный документ обязательно утверждается тем органом реорганизуемого юрлица, что принял решение о трансформации.

Что собой представляет выделение?

Она является наиболее сложным вариантом реорганизации, в него входят следующие функции:

• Создание одного или нескольких новых обществ. Данная функция, в отличие от остальных, присуща практически всем видам преобразования.
• Созданным институтам передается часть прав и обязанностей основного предприятия.
• Главная организация не останавливает свою деятельность.

Данной форме характерно сингулярное правопреемство, которое невозможно при остальных видах реорганизации.

Согласно законодательству, преобразование подобного типа может осуществляться как по доброй воле участников, так и в принудительной форме.

В последнем случае это может происходить согласно закону о защите конкуренции. Так, если фирма осуществляет коммерческую деятельность и имеет монопольную власть на какой-либо товар или услугу, то государство может принуждать ее владельцев к реорганизации для создания искусственной конкуренции. Похожая ситуация возможна и с фирмой, занимающейся некоммерческой деятельностью. Если из-за монополии ее дела начнут приносить доход, она будет вынуждена заняться преобразованием. Но форма выделения возможна только в том случае, если отдельное юридическое подразделение может существовать на рынке предлагаемых услуг в одиночку.

Подобное дело должен рассматривать суд. Если он примет данное решение, хозяин фирмы или органы, уполномоченные на соответствующие действия, обязаны реорганизовать компанию в установленный срок. Согласно законодательству, он не может быть менее 6 месяцев.

Если же говорить о добровольном процессе, на него могут повлиять различные факторы:

• Один из собственников, который участвует в трудовом процессе, желает сам вести дела.
• Возможность оптимизации менеджмента в отдельных структурах.
• Возможность избежать ликвидации всего ООО.

Так, во время реорганизации фирме можно передать не только права, но и обязанности, в том числе и долговые. После этого дочерняя компания будет признана банкротом, а с более мелкими долгами рассчитается основная структура и таким образом сможет продолжить свое существование.

Кроме того, согласно Налоговому кодексу, новая организация не обязана платить налоги, сборы и пошлины за свою старую фирму, а потому, это отличный способ избежать долгов. Конечно же, существует вариант того, что суд обяжет новую компанию уплатить долги. Но это возможно только в случае, если в суде будет доказан тот факт, что она была создана для того, чтобы избежать обязательств, а доказать это практически невозможно.

Суть и причины выделения

Выделение называется гражданским законодательством (ст. 57 ГК РФ) в числе способов реорганизации юрлица. Наиболее приближенный к нему способ — разделение.

В процедуру выделения может вступить только одна организация, на выходе же получается как минимум две. Выделиться могут от одной до неограниченного количества компаний.

При этом принципиальное отличие от разделения состоит в том, что «материнская» компания в результате выделения не прекращает своего существования. Она считается реорганизованной с момента госрегистрации возникновения новых компаний, однако не теряет свои основные юридические атрибуты (наименование, ОГРН, ИНН, коды статистики, разрешения и лицензии, договорные отношения с контрагентами).

Основное отличие выделения от разделения состоит в том, что в этом случае «материнская» компания продолжает своё существование

Возможные причины реорганизации способом выделения

Выделение, как и разделение, может служить достижению следующих экономических и управленческих целей:

• обособление отдельных направлений деятельности организации (упрощение хозяйственных связей, документооборота, управленческой иерархии и т. д.);
• демонополизация рынка (иногда реорганизацию-деление инициируют уполномоченные госорганы, например, ФАС);
• урегулирование конфликта интересов собственников (путëм отделения часть учредителей может реализовать собственные отличные от остальных намерения).

Разделение, как альтернативный выделению способ трансформации, предполагает гораздо больший объëм работ, значительные финансовые затраты и полное «обнуление» главных атрибутов компании. Ведь каждое из вновь созданных юрлиц начинает свою деятельность «с чистого листа» — получает ИНН, коды статистики, лицензии и прочее, приняв в качестве «наследства» лишь имущество и обязательства.

Одна из причин выделения компании — внутренние управленческие разногласия